Vážení klienti,
dáváme Vám k dispozici návrh dalšího postupu v rámci probíhajícího insolvenčního řízení vůči dlužníku REALITY INVESTING Private, a.s., který nám byl poskytnut insolvenčním správcem panem Mgr. Snášelem.
V návaznosti na předchozí komunikaci s insolvenčním správcem bylo panu Mgr. Filipu Petráši, jakožto právnímu zástupci jednotlivých členů věřitelského výboru, zaslán přehled aktuálně vedených incidenčních sporů ve věci insolvenčního řízení dlužníka REALITY INVESTING Private, a.s., Bezová 1658/1, Praha 4, IČO: 01943464, vedeného pod sp. zn. MSPH 93 INS 10877 / 2021, s návrhem dalšího postupu, včetně návrhu na smírné vyřešení jednotlivých sporů tak, aby mohlo dojít k podání návrhu na částečný rozvrh s co nejvyšším uspokojením věřitelů.
Aktuálně přihlášené pohledávky (po zohlednění odmítnutí a zpětvzetí PP a ukončení účasti věřitelů) – celkem ve výši 234.061.609,82 Kč. Z toho aktuálně popřeno a dosud nezjištěno celkem ve výši 133.039.842,72 Kč.
V majetkové podstatě aktuálně insolvenční správce eviduje finanční prostředky ve výši 37.535.151,30 Kč (po odpočtu odměny zprostředkovatele), které budou sloužit pro uspokojení nezajištěných věřitelů. Z toho činí odměna insolvenčního správce částku ve výši 5.116.503,30 Kč vč. DPH, tj. pro uspokojení nezajištěných věřitelů zůstává částka ve výši 32.418.648,00 Kč.
Bez vyřešení incidenčních sporů aktuálně činí výše uspokojení pohledávek nezajištěných věřitelů cca 13,8%.
Níže uvádíme přehled jednotlivých incidenčních sporů s popisem jejich aktuálního stavu a návrhu dalšího řešení:
Spor C1 – o určení pravosti a výše pohledávky věřitele RI Platinium-bond, s.r.o. ve výši 23.731.405,00 Kč
- Jedná se o incidenční spor vedený s odděleným insolvenčním správcem. V dané fázi řízení je ze strany odděleného insolvenčního správce namítáno promlčení uvedené pohledávky. Insolvenční správce je zde limitován omezeným množstvím podkladů, které k této pohledávce má k dispozici. Aktuálně hrozí, že pokud bude prokázáno promlčení uvedené pohledávky ve výši nad 50%, tj. dojde k odmítnutí celé pohledávky. Plnění na tuto pohledávku se promítne v příjmu majetkové podstaty dlužníka RI Platinium-bond, s.r.o. Insolvenčním správcem je navrhováno, aby došlo k odklizení uvedeného sporu formou smírného řešení, když po předběžné konzultaci s odděleným insolvenčním správcem navrhuje v rámci návrhu na smír zjištění uvedené pohledávky ve výši 5.000.000,00 Kč, když dle poskytnutých plateb se uvedená pohledávka jeví ve výši 18 mil Kč jako promlčená.
Spor C4 – o určení pravosti a výše pohledávky věřitele RI VIP-Bond,s.r.o., ve výši 34.415.326,00 Kč
- Jedná se o incidenční spor vedený s odděleným insolvenčním správcem. V daném incidenčním sporu oddělený insolvenční správce zdůrazňuje, že dle předmětné smlouvy o developmentu se věřitel pouze zavázal plnění poskytnout, nikoliv tedy, že plnění již poskytl. Oddělený insolvenční správce popírá, že by ze strany věřitele bylo dlužníkovi poskytnuto jakékoliv plnění. Smlouva o developmentu nikdy nenašla své naplnění v tom, že by se dlužník stal vlastníkem nemovitostí specifikovaných ve smlouvě o developmentu, protože vlastníky nemovitostí jsou osoby odlišné od dlužníka a nemohl zde být žádný důvod k poskytnutí peněžitého plnění ze strany věřitele. Navíc oddělený insolvenční správce uvedl, že smlouva o developmentu nikde explicitně nestanoví, že by věřitel byl povinen na jejím základě poskytnuté plnění vrátit. Soud v dané věci vydal již rozsudek, kdy pohledávku věřitele RI VIP-Bond, s.r.o. zamítl. Proti tomuto rozsudku insolvenční správce podá v zákonem stanovené lhůtě odvolání. Plnění na tuto pohledávku se promítne v příjmu majetkové podstaty dlužníka RI VIP-Bond, s.r.o. Ze strany insolvenčního správce je navrhováno, aby došlo k odklizení uvedeného sporu formou smírného řešení, když po předběžné konzultaci s odděleným insolvenčním správcem navrhuje v rámci návrhu na smír zjištění uvedené pohledávky ve výši 1.000.000,00 Kč.
Spor C5 – o určení pravosti a výše pohledávky věřitele RI Silver-bond s.r.o., ve výši 12.007.400,00 Kč
- Jedná se o incidenční spor vedený s odděleným insolvenčním správcem. V dané fázi řízení je ze strany odděleného insolvenčního správce namítáno promlčení uvedené pohledávky. Insolvenční správce je zde opět limitován omezeným množstvím podkladů, které k této pohledávce má k dispozici. Aktuálně hrozí, že pokud bude prokázáno promlčení uvedené pohledávky ve výši nad 50%, dojde k odmítnutí celé pohledávky. Plnění na tuto pohledávku se promítne v příjmu majetkové podstaty dlužníka RI Silver-bond s.r.o. Insolvenční správce navrhuje, aby došlo k odklizení uvedeného sporu formou smírného řešení, když po předběžné konzultaci s odděleným insolvenčním správcem navrhuje v rámci návrhu na smír zjištění uvedené pohledávky ve výši 2.000.000,00 Kč, když dle poskytnutých plateb se uvedená pohledávka jeví prakticky celá jako promlčená.
Spor C12 – o určení pravosti a výše pohledávky věřitele MUDr. Karola Ulbrychtová ve výši 210.000,00 Kč
- Jedná se o spor ohledně přihlášené pohledávky věřitele MUDr. Karoly Ulbrychtové. V daném případě uplatňuje pohledávku z dluhopisu osoba odlišná od osoby dlužníka s odůvodněním zákonného ručení. Insolvenční správce trvá na tom, že uvedená věřitelka nemá pohledávku za dlužníkem a tato by neměla být zjištěna. V tomto případě je insolvenčním správcem navrhováno pokračovat ve vedení uvedeného sporu s tím, že předpokládá, že tato pohledávka nebude následně zjištěna, resp. bude odmítnuta.
Spor C14 – o určení pravosti a výše pohledávky věřitele RI Priv-Bond s.r.o., ve výši 7.973.204,50 Kč
- Jedná se o spor ohledně přihlášené pohledávky RI Priv-Bond s.r.o., z titulu půjčky (poskytování půjček v rámci koncernu). Insolvenčnímu správci již byly doloženy originály smluv, rovněž se podařilo dohledat jednotlivá plnění na účtu dlužníka, přičemž pohledávka není promlčena. Insolvenční správce s ohledem na doložení oprávněnosti nároku přistoupí ke zpětvzetí popření, tj. pohledávka bude zjištěna.
Spor C15 – o určení pravosti a výše pohledávky věřitele Golden Office, s.r.o., ve výši 8.044.495,00 Kč
- Jedná se o spor ohledně přihlášené pohledávky Golden Office, s.r.o., z titulu regresního nároku. Insolvenční správce považuje předmětnou pohledávku za neoprávněnou, s věřitelem již probíhá komunikace ohledně možného zpětvzetí uvedené pohledávky. Pakliže k tomuto nedojde, navrhuje insolvenční správce pokračovat ve vedení uvedeného sporu s tím, že předpokládá, že tato pohledávka nebude následně zjištěna, resp. bude odmítnuta.
Spor 17 – o určení pravosti a výše pohledávky věřitele Elvenport Custody 1 s.r.o., ve výši 17.417.778,00 Kč
- Jedná se o spor ohledně přihlášené pohledávky Elvenport Custody 1 s.r.o., z titulu regresního nároku, když spol. Tilia (primární věřitel, který postoupil pohledávku) uspokojila závazek za dlužníka RI PRIVATE vůči věřiteli Golden Office holding s.r.o., a to prodejem svých nemovitostí. V rámci incidenčního sporu došlo k prokázání původního závazku RI PRIVATE vůči Golden Office holding s.r.o., a úhrady tohoto závazku ze strany spol. Tilia s.r.o.(zpeněžení nemovitostí v dražbě, reálné poskytnutí plnění). S ohledem na uvedené má insolvenční správce za to, že tato pohledávka je po právu a bude v rámci incidenčního sporu zcela zjištěna. Ze strany věřitele byl insolvenčnímu správci předložen návrh na smírné řešení sporu (z důvodu hospodárnosti a rychlosti řízení), kdy tento nabízí smír v poměru 20/80, tj. že tato pohledávka bude zjištěna ve výši 80%. V případě souhlasu s navrhovaným smírem tak dojde k reálnému navýšení uspokojení nezajištěných věřitelů v rozvrhu, v daném případě o cca 500 tis. Kč. V opačném případě lze čekat, že v rámci incidenčního sporu bude věřitel zcela úspěšný a jeho pohledávka bude zahrnuta do rozvrhu v celé výši.
Spor C21 – o určení pravosti a výše pohledávky věřitele Platinium Office s.r.o., ve výši 8.657.753,43 Kč
- Jedná se o spor ohledně přihlášené pohledávky Platinium Office s.r.o., z titulu subrogace pohledávky P12. Insolvenční správce považuje pohledávku za neoprávněnou (má za to, že nedošlo k naplnění podmínek pro vznik pohledávky ze subrogace), s věřitelem již probíhá komunikace ohledně možného zpětvzetí uvedené pohledávky. Pakliže k tomuto nedojde, insolvenční správce navrhuje pokračovat ve vedení uvedeného sporu s tím, že předpokládá, že tato pohledávka nebude následně zjištěna, resp. bude odmítnuta.
Spor C22 – o určení pravosti a výše pohledávky věřitele RIP BYTY s.r.o., ve výši 564.345,74 Kč
- Jedná se o spor ohledně přihlášené pohledávky RI Priv-Bond s.r.o., z titulu půjčky (poskytování půjček v rámci koncernu). Insolvenčnímu správci již byly doloženy originály smluv, rovněž se podařilo dohledat jednotlivá plnění na účtu dlužníka, přičemž pohledávka není promlčena. Insolvenční správce s ohledem na doložení oprávněnosti nároku přistoupí ke zpětvzetí popření, tj. pohledávka bude zjištěna.
Spor C24 – o určení pravosti a výše pohledávky věřitele Profit House, s.r.o., ve výši 40.000,00 Kč
- Jedná se o spor ohledně přihlášené pohledávky RI Priv-Bond s.r.o., z titulu půjčky (poskytování půjček v rámci koncernu). Insolvenčnímu správci již byly doloženy originály smluv, rovněž se podařilo dohledat jednotlivá plnění na účtu dlužníka, přičemž pohledávka není promlčena. Insolvenční správce s ohledem na doložení oprávněnosti nároku přistoupí ke zpětvzetí popření, tj. pohledávka bude zjištěna.
Spor C25 – o určení pravosti a výše pohledávky věřitele SUN CZECH CONSULTING SE, ve výši 54.047.311,02 Kč
- Jedná se o spor ohledně přihlášené pohledávky věřitele SUN CZECH CONSULTING SE z titulu půjčky a smluvních pokut. V daném případě došlo ze strany insolvenčního správce k popření předmětné pohledávky pro možnou neúčinnost ručitelského prohlášení. Toto však bylo komunikováno na jednání věřitelského výboru dne 29.3.2023 – původní záměr byl odporovat ručitelskému prohlášení. To je možné však možné pouze do jednoleté lhůty , tj. do 9.6.2020 – musela by být aplikovaná 3 letá lhůta – to nelze, úkon nebyl učiněn vůči osobě blízké. Sice se zaručil za osobu blízkou, ale úkon (jakožto plnění ve prospěch) byl učiněn vůči jiné osobě – osoba blízka v daném případě není pasivně legitimovaná – nebyla by žalovaná, tj. nelze aplikovat. Na základě uvedeného a za souhlasu věřitelského výboru tak nedošlo k podání odpůrčí žaloby. V daném případě tak lze očekávat, že věřitel bude v rámci incidenčního sporu zcela úspěšný (došlo k prokázání plnění, rovněž postačuje dle judikatury pouze platební místo – co do části plnění do úschovy), a současně smluvní pokuty jsou dle judikatury v obecně akceptované výši (0,5% denně). Ze strany věřitele nám byl předložen návrh na smírné řešení sporu (z důvodu hospodárnosti a rychlosti řízení), kdy tento nabízí smír v poměru 20/80, tj. že tato pohledávka bude zjištěna ve výši 80%. V případě souhlasu s navrhovaným smírem tak dojde k reálnému navýšení uspokojení nezajištěných věřitelů v rozvrhu, v daném případě o cca 1,5 mil. Kč. V opačném případě lze čekat, že v rámci incidenčního sporu bude věřitel zcela úspěšný a jeho pohledávka bude zahrnuta do rozvrhu v celé výši.
Spor C28 – o určení pravosti a výše pohledávky věřitele RI Property-Bond s.r.o., ve výši 346.150,00 Kč
- Jedná se o spor ohledně přihlášené pohledávky RI Priv-Bond s.r.o., z titulu půjčky (poskytování půjček v rámci koncernu). Insolvenčnímu správci již byly doloženy originály smluv, rovněž se podařilo dohledat jednotlivá plnění na účtu dlužníka, přičemž pohledávka není promlčena. Insolvenční správce s ohledem na doložení oprávněnosti nároku přistoupí ke zpětvzetí popření, tj. pohledávka bude zjištěna.
S výše uvedeným návrhem insolvenčního správce byl podrobně seznámen věřitelský výbor REALITY INVESTING Private, a.s., který k danému musí vyslovit své stanovisko, zda s výše uvedeným souhlas udělí či nikoliv. Věřitelskému výboru bylo v této věci rovněž dáno doporučení ze strany pana Mgr. Petráše. O stanovisku věřitelského výboru Vás budeme neprodleně informovat.
V případě, kdy vysloví věřitelský výbor s výše uvedeným návrhem insolvenčního správce souhlas, lze očekávat navýšení uspokojení na cca 18,5 %. V opačném případě (pro případ nesouhlasu) zůstane uspokojení s největší pravděpodobností v očekávané výši cca 13,8 %.
Insolvenční správce tak požádal věřitelský výbor o vyjádření, kdy v pozitivním případě přistoupí insolvenční správce k uzavření jednotlivých smírů, a následně přistoupí k podání návrhu na částečný rozvrh – již s vyšším uspokojením – výše uvedený komplexní návrh zajišťuje dle insolvenčního správce nejvyšší možné uspokojení věřitelů ve výši 18,5 %, v opačném případě lze uspokojení očekávat v nižší výši, viz výše.
S pozdravem
Advokátní kancelář Petráš Rezek
